建议一：第二十七条【杠杆倍数】融资租赁公司的风险资产总额不得超过净资产的8倍改为10倍。
理由一：近十多年来融资租赁行业出现的主要问题，一是众多租赁公司资信不高，资金来源（包括资本金和债权融资）尤其债权融资匮乏，杠杆率提升不上去；二是严重缺乏对融资租赁有深刻理解的专业经营管理人才，一些资本雄厚的租赁公司，甚至有一定影响力的银行转业而来的融资租赁经营管理者也往往比照着银行信贷的理念来理解融资租赁业，导致对融资租赁公司风险管控没有章法，未能有效展开租赁业务，空壳公司、僵尸公司、经营不善的公司比例较高。而这些问题哪一个是10倍杠杆导致的呢？
从2007年开始，融资租赁业几乎从零开始，增长到目前近7万亿融资租赁资产规模。如果把这十二年的发展当做一个实验的话，实验的结果表明，租赁行业出现的不良现象和风险隐患与“较高的”10倍杠杆没有统计上的相关性。相反，凡经营良好的租赁公司恰恰是运用较高杠杆接近或达到10倍的租赁公司，现实当中，杠杆越接近10倍的租赁公司，其经营状态就更健康，风险更可控，那为什么要把10倍改为8倍呢？
纵观近十多年上万家租赁公司经营状况发现，租赁公司主要有三大风险，一是信用风险，即来自承租人的风险（未看清、未准确判别承租人的资信状况），二是操作风险（租赁公司自身内控严重失败），三是流动性风险（租赁公司自身主要因前述两个风险导致租金不能按时收回而引发的严重债务危机）。也就是说，租赁公司的风险主要取决于上述三个方面做得好不好，如果上述三个方面做得不好，即使杠杆率为0，只用投资人的本钱为实体企业提供融资租赁服务，也会输得精光。杠杆率高不必然导致风险就高。为防范风险，把10倍杠杆降为8倍是明显的诊断不准，错误用药。
理由二：杠杆是金融的本质属性之一，同样也是融资租赁的本质属性之一。杠杆本身同时是融资租赁业务的盈利模式。假定资本金为1000万，资本回报率要求为10%，如果杠杆为10倍，资本负债合计1亿，资产净收益率1%，即可完成10%的资本回报率；如果杠杆为5倍，资产净收益率2%，才可以完成10%的资本回报率；也就是说，在10%资本回报率要求不变的情况下，租赁公司杠杆倍率低，租赁公司向承租人的租金报价就要高，按照资金价格与风险成正比的关系，当杠杆率降低时，租赁公司为保住10%的资本回报率，就不得不选择风险较高的承租人，租赁公司面临的信用风险不降反升。由此看来，把10倍杠杆降到8倍是加重了租赁行业的风险，而不是降低了租赁行业的风险。
理由三：融资租赁项下，租赁公司即拥有债权（应收租金），也拥有物权（租赁物所有权），物权往往是实体企业的部分产能或全部产能，只要产能还有使用价值，不绝对过剩，即使承租人破产，其租赁标的物也会被同行或行业新进入者收购，尤其像飞机、船舶，若承租人付不起租金，租赁公司可以很容易取回租赁标的物出售或出租。由于所有权大于包括抵押在内的所有它项权，所以相同金额的租赁公司债权，要比银行信贷安全得多。把10倍杠杆降到8倍没有合理依据。
理由四：融资租赁与银行信贷、债券发行、资管产品（如ABS）、债务融资工具、信托、小贷以及股票发行相互之间均有相当程度替代竞争关系。尤其强调的是，融资租赁在服务实体经济路径当中是最直接、链条最短的金融服务方式。把10倍降低到8倍客观上限制了融资租赁与其他金融方式公平、公正的竞争，这是对融资租赁行业不合理的政策歧视。
建议二：第二十九条【集中度管理】为促进融资租赁租赁业务健康发展，规范公司经营行为，加强对公司租赁业务风险的识别、评价和预警，有效防范风险，租赁业务应遵守以下风险控制指标：
（一）融资租赁公司实收资本小于等于15亿元人民币下的所有租赁业务。
单一客户融资集中度。融资租赁公司对单一承租人的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的60%；
单一集团客户融资集中度。融资租赁公司对单一承租人的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的85%；
单一客户关联度。融资租赁公司对一个关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的60%；
全部关联度。融资租赁公司对全部关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的85%；
单一股东关联度。对单一股东及其全部关联方的融资余额不得超过该股东在融资租赁公司的出资额，且应同时满足本办法对单一客户关联度的规定。
（二）融资租赁公司实收资本大于15亿元人民币的所有租赁业务。
单一客户融资集中度。融资租赁公司对单一承租人的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的40%；
单一集团客户融资集中度。融资租赁公司对单一承租人的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的60%；
单一客户关联度。融资租赁公司对一个关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的40%；
全部关联度。融资租赁公司对全部关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的60%；
单一股东关联度。对单一股东及其全部关联方的融资余额不得超过该在融资租赁公司的出资额，且应同时满足本办法对单一客户关联度的规定。
（三）对符合《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》（CCAR- 121-R4）的单一航空公司的全部租赁融资余额（含担保），不论公司实收资本大小，均不得超超过公司净资产的100%。
理由一：一般而言，公司资本金小，公司风险资产分散的必要性相对较低，公司资本金越大，公司风险资产分散的必要性就显得越高，为保护小企业在争取大客户和优质客户方面，不被大租赁公司的过分不公正挤压，资本金较小的租赁公司应该给予较高的风险控制指标，对近十年来上万家租赁公司的经营情况的观察和分析，宜以15亿元资本金为标准，分别制定资本金在15亿以下和15亿以上租赁公司的风险控制指标。
理由二：每一项的风险控制指标均高于商业银行相应项的风险控制指标，原因是融资租赁项下的债权均有租赁标的物，租赁标的物的所有权为租赁公司，而所有权大于包括抵押权在内的其他权利，所以相同金额的一笔债权，租赁公司的债权要比商业银行信贷资产的债权安全性要高，因此，针对融资租赁项下的融资额的风险控制指标应当宽于商业银行信贷资产债权的风险控制指标。
理由三：符合《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》（CCAR- 121-R4）的飞机的保值性和变现性高于所有设备设施和船舶的保值性和变现性，一旦航空公司付不起租金，租赁公司收回飞机变现所得抵充未收回租金的保障程度很高，因此，针对（CCAR- 121-R4）项下飞机租赁融资额的风险控制指标应该更宽松些。
建议三：第七条【租赁物范围】,租赁标的物为公司（或企业）生产有形资产、生物资产、知识产权等。
理由一：有形资产、生产有形资产、非生产有形资产是《会计学》和《会计报表》中已有的经典的资产分类和概念。有形资产是以具体物质产品形态存在的资产，包括生产有形资产和非生产有形资产。生产有形资产是指生产活动创造的资产，非生产有形资产是自然提供未经生产而取得的资产。生产有形资产包括有形固定资产、存货 (库存) 和珍贵物品。非生产有形资产包括土地、地下资产、非培育生物资源、水资源。
根据合同法第14章第237条，任何一笔融资租赁业务均由“购买”和“出租”两个单独的交易合并而成，通俗地说就是“把物买下来，再出租给承租人”，因此凡是通过生产活动创造以具体物质产品形态存在的资产均应当允许租赁公司买入并用于出租，除固定资产外，存货 (库存) 和珍贵物品没必要排除在租赁标的物之外。存货作为租赁标的物的一个缺陷是在租赁期间（例如租赁期为三年），存货会被利用掉或被出售掉，但存货在企业生产活动当中作为一个品类是永远存在的。具体的存货不存在了，可以用后续的存货填补上，具体填补方式可以通过融资租赁合同约定解决。
理由二：以融资租赁的方式为企业提供生产资金与银行以信贷的方式为企业提供生产资金最大的区别在于，以融资租赁的方式为企业提供生产资金为企业开辟了动产金融的一个全新领域。实体企业以融资租赁的方式获得资金，实际上是企业以出让有形动产（不动产法律上可以出让，但因交易成本高，实践当中不太多）在一段时间内（例如三年）的所有权获得资金的使用权。它与银行以信用和不动产抵押方式给企业借款形成互补关系，而非替代关系。在这当中，存货和珍贵物品完全可以作为适格的租赁标的物。
针对实体企业：存货和珍贵物品作为租赁标的物为实体企业进一步开辟了有效的融资资源，填补了实体企业融资空白，在更大范围为实体企业解决了融资难的问题。
针对租赁行业：存货和珍贵物品作为租赁标的物能够使租赁公司为实体企业融资起到进一步查缺补漏作用，它不但与银行信贷资源不构成竞争，反而能够与银行信贷构成更契合的互补效果。
针对金融监管：存货和珍贵物品作为租赁标的物可以极大地改善租赁行业租赁标的物稀缺的问题，它能够使融资租赁业更加永续地为实体企业服务。存货和珍贵物品作为租赁标的物可以使融资租赁公司实现更健康的发展，它不会对金融业的合规性、对融资租赁的行业监管带来负面后果。
强烈建议租赁标的物范围采纳《会计学》中生产有形资产。
理由三：生物资产和知识产权作为租赁标的物，这是与时俱进和实践第一的客观要求，不包含生物资产，融资租赁就不能更有效地服务现代化农业生产企业。不包含知识产权，融资租赁就不能更有效地服务知识经济时代、共享经济时代、智能经济时代的实体企业，生物资产和知识产权作为租赁标的物是完全适格的，符合融资租赁规律。
生物资产和知识产权作为租赁标的物，同样可以使融资租赁与银行信贷实现互补而非竞争关系，它有效的满足和填补了实体企业对金融细分服务需求的空白。它不会给金融业健康发展和合规监管带来负面作用。
建议四：第五条【业务范围】融资租赁公司应当以融资租赁为主营业务，主要包括以下内容；建议将“（二）经营租赁业务”改为“（二）租赁业务”，建议增加“（六）与融资租赁业务有关的保理业务。”
理由一：此处的“经营租赁业务”应该指的是《合同法》第十三章《租赁合同》第二百一十二条的定义所指的“租赁业务”，如果租赁公司起草的此类租赁业务合同中用“经营租赁”，那么在《合同法》中就找不到相应的法条。
理由二：增加第（六）项没有证据表明会给行业监管和租赁行业健康发展带来负面作用，相反，应收融资租赁款（主要为应收租金）在租赁公司之间出让和受让有利于加强租赁公司同业之间相互合作，发挥优势互补作用，相互促进租赁资产质量的提升。
上海国金融资租赁有限公司董事总经理 孙超波
2020年1月10日
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